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审判长、合议庭：
北京市xxx律师事务所受陆建辉（以下称“原告”）之委托，指派我就原告诉xx（以下称“被告”）合同纠纷一案担任原告的委托代理人。开庭前，本代理人根据原告主张，搜集了支持原告主张成立的证据，并依法参加了合议庭组织的庭前证据交换。本代理结合本案的事实及庭审情况，发表以下代理意见：
一、被告构成欺诈事实清楚、证据充分。
原被告于xx年6月15日签订房地产开发合作协议（见原告提交的证据1），约定原告向山东xxxxx服务有限公司（以下称xx公司）出资1080万元，被告向原告转让其持有的xx公司40%股权，双方合作开发位于309国道周村贾黄村的地产项目。协议第一条表明，被告持有xx公司100%股权。但经法庭调查查明，被告所持有xx公司股权已于xx年10月16日全部转让，其不再是xx公司股东（见原告提交的证据2）。对此被告辩称其所转让xx公司股权的受让方是其设立的一人有限公司，所以其仍对xx公司具有实际控制权，而且协议中也写明“合并持有”。对于被告的答辩，原告不能予以认同。公司法解释一规定，合并持有是指两个以上股东持股份额的合计。合并持有的基础是持有，而不是被告所谓的控制。被告为何要选择这样一种较为复杂的股权持有形式原告不得而知，但其在协议中的表述符合《民通意见》第68条的“故意告知对方虚假情况”，构成欺诈行为。
原被告在协议中表明，合作的项目是纺织市场的房地产开发、销售、运营管理。根据我国《房地产开发企业资质管理规定》的规定，“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经法庭调查查明，原、被告双方订立合同时，xx公司并不具有前述房地产开发资质，根本不具有履行合同的能力。对此被告辩称签订合同时xx公司已向潍坊市建设局申请房地产开发企业资质，正在办理过程中，并于xx年7月8日办妥相关手续。对于被告的答辩原告不能予以认同。被告于xx年7月8日仅仅是在工商行政管理部门将其经营范围扩大至包括房地产开发，并未从其所属地方人民政府房地产开发主管部门获取房地产开发资质等级证书，所以仍不能从事房地产开发经营业务。被告明知此情况却故意隐瞒，符合《民通意见》第68条的“故意隐瞒真实情况（保持沉默者）”，构成欺诈行为。
二、即使被告没有欺诈的故意，被告的行为也已经违约。
合作协议中约定，“有关该项目前期筹备发生的费用需经双方确认同意，方可计入该项目公司成本。”原告已经分期向xx公司汇入款项200万元，但在xx年9月25日原告向人民法院申请财产保全时查明被告及xx公司银行账户存款只有2940元（见原告提交的证据3）。但是在此期间原告未对xx公司任何支出成本签字确认费用。所以原告认为被告未能按照约定使用投入款项，并且有骗取出资的嫌疑。
综上所述，本代理人认为，被告在订立合同过程中故意隐瞒自己已不再具有xx公司股东身份的事实，并且在明知xx公司不具有房地产开发资质的情况下与原告签订房地产开发合作协议，构成欺诈行为。原告向xx公司投入的资本没能实现预期的收益，还丧失了与他人合作的机会，其利益受到了损害，根据《_合同法》第五十四条第二款和第五十八条的规定，请求人民法院撤销双方合作协议，判令第三人xx公司返还原告的出资，并判令被告承担原告所受损失。
上述代理意见，请合议庭评议时参考。
代理人：北京市xxx律师事务所
律师：xx
1、布雷恩为原告作证。
2、原告控告被告犯有欺诈罪。
3、原告希望同被告的最上层达成幕后交易。
4、原告不服这项判决，上诉直到最高法院。
5、法官写道，“即使这段婚姻没有维持下去，原告对于照片和录像的不满还在继续。”
6、原告和被告都成功地通过了第一项测试。
7、当开庭的那一天到来，在开庭后，法庭会要求原告陈述他的案情。
8、原告是被告的反义字。
9、起诉书说，所有这些说法都是不实的，使原告在全世界受到了羞辱、嘲笑和奚落。
10、但是国王站在原告这一边，‘律师，为这个案件花费了数千个小时记录事件而且为客户取得了“令人满意的结果”’。
11、你的结论是不是奥兹莫比尔车减速并被林肯车挤到了左边？如果是这样，原告怎样向右偏转并向前行驶？
12、许多国家对公众人物与普通公民不加区别，但对身为政府官员的原告可能有更为严格的举证标准。
13、调查由于唯一的原告人不移的决心得以施行。
14、在这篇文章的.截止日期前，巨数公司和原告没有提出对这个政府摘要的评论。
15、一旦犯下了一件违法行为，犯罪者首先找到他的奥代，接着后者和原告的奥代组建一个法庭。
16、而且，原告的女子不是唯一应该受到谴责的。
17、意大利一法院日前对一位98岁高龄的原告表示，让她在的时候再来参加该财产权案件的下次庭审——这竟然是该案件自提出以来的10多年之后。
18、这家公司正在寻求得到一个影响深远的法院令，阻止原告在美国或者其它任何地方执行他们的裁决。
南京市鼓楼区中级人民法院：
委托人姓名： 身份证号： 受托人姓名： 身份证号： 受托人姓名： 身份证号：
现委托上列受托人在我与 民事纠纷一案中，作为我的被告代理人。
代理权限包括：代理起诉、出庭质证、辨认、进行和解，提起反诉等相关一切事宜。委托期限延续至该案有效诉讼终止。
委托人： 受托人：
3月10日 203月10日
[民事诉讼原告委托书]
委托单位：
受托人姓名： 工作单位：
职务： 电 话：
现委托上列受托人在我与
因 纠纷一案中，作为我方的诉讼代理人，
代理人 的代理权限为：代为谈判、调查取证、代为申请证据保全和财产保全，代为起诉、出庭，代为陈述事实、参加辩论，代为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解、和解，代为申请执行、代为签署、送达法律文书等。
代理人 的代理权限为： 同上
年 月 日
【原告授权委托书范文】
委托单位名称
住所地：
法定代表人姓名： 职务：
受委托人姓名：
工作单位：
地址：
(一)首部
1、标题： 写“民事上诉状”。
2、当事人栏：按上诉人、被上诉人、这个顺序列写他们的基本情况。
(二)上诉请求
说明具体的请求目的，是要求撤销原审裁判，全部改变原审的处理决定，还是要求对原审裁判作部分变更。
离婚案件，相对地说比刑事案件的情节还要复杂一些，因此，请求目的，更要写得明确、具体、详尽。想达到什么目的，就一针见血地提出来，不能含糊其辞地只说：“请求上级法院予以照顾，适当变更原判”，“请求上级法院依法作出公正判决”或者是“请求上级法院给我作主”等类的空话。同时，要把请求目的全部写出来，有几条就写几条，不要疏漏。当然，如果属于考虑不周，在上诉审审理过程中再提出补充或变更诉讼请求，也是允许的。
(三)上诉理由
离婚上诉状在论证理由上，主要是针对原审裁判说话，而不是针对对方当事人的;民事起诉则完全是论述对方当事人的无理之处，这就是上诉状和起诉在写法上的根本区别之点。我们必须切实加以掌握。否则，如果上诉时，再将给原审的起诉或答辩状拿来，改头换面，照抄照摘，这不仅仅是不符合上诉状制作方法，更重要的是立论指向不明，文不对题，使上诉请求变成没有基础的东西，往往不能被上级人民法院所采纳。
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